陈俊生(黄蕾饰)

　　最爱看同学流口水

　　富家子弟陈俊生，梳着油亮的发型好像“发哥”，最爱带高科技玩具到学校炫耀，以看着同学流口水的表情为乐。他也爱指使暴龙欺负弱小同学，特别爱欺负可怜兮兮的小狄。

　　饰演俊生的黄蕾就住在广州。她与徐娇同岁，同样在片中反串演出。黄蕾长相靓丽、舞技高超，被星爷看好，如今是星辉公司旗下年龄最小的签约艺员。

　　演员自述：我梳起周润发( 听歌)的发型时，大家都说我比男孩子还要帅。

　　毒辣包工头

　　工头(林子聪饰)

　　暴发胖子反欺星爷

　　这个西瓜头水桶腰的胖子，脖子挂着粗粗的金项链，一看就是暴发户，嗓门特大，对周铁大呼小叫。

　　常伴周星驰()左右、人称“肥仔聪”的林子聪如今是星辉旗下编剧兼演员，做主持还导电影。林子聪从《功夫》里被欺负的角色变身为欺负星爷的毒辣包工头。“真是很不容易等到这个角色。以前都是他欺负我，这次变成我欺负他。好爽！”

　　演员自述：这角色就是那些学识不够、没啥礼貌、外表凶凶但其实心肠蛮好的人。在没有剧本的情况下演戏，其实难度很高。

　　新版小如花

　　美娇(韩永华饰)

　　生性驼背爱上小狄

　　提到“如花”，影迷都会想起样貌极其猥琐，但是神态暗带娇羞的李健仁。《长江7号》里的“龙套杀手锏”当属新版“小如花”美娇。这个角色由男生穿红色学生裙反串，假发上还别有花哨的发卡，造型相当搞笑。

　　小学生“如花”面貌苍老，体型异常庞大，生性羞涩，容易焦虑。身材过于高大的她总是习惯性驼背。她喜欢小狄，每次小狄被老师惩罚，她总是无怨无悔地陪伴着。饰演美娇的韩永华目前还没有在公众场合亮相，来历不明，相当神秘。

　　贪吃大恶霸

　　暴龙(姚文雪饰)

　　为棒棒糖欺负小狄

　　学校里最令人闻风丧胆的小恶霸之一，一身蛮力，以欺压弱小为乐。生性贪吃的他为了获得源源不断的棒棒糖与零食，听命于富家子弟俊生的指使。当他开始欺负小狄时，并不知道遭遇到生平最强对手。

　　扮演暴龙的姚文雪是一位小胖妹，从“我型我SHOW”、“梦想中国”等一系列的选秀活动中脱颖而出，其后在李克勤(听歌)香港演唱会上作为特邀嘉宾献唱。她的自信与多才多艺得到星爷赞赏。

　　淘气小学生

　　小狄(徐娇饰)

　　谁欺负我就教训谁

　　小狄是个调皮的小学生，与父亲相依为命，出身贫穷，内心敏感早熟。但在父亲的熏陶下，小狄并不气馁，每天还是抬头挺胸地上学。小狄也有调皮捣蛋的一面：他会不听话，也会不完成作业。

　　今年9岁的徐娇眉宇之间有着掩饰不住的男孩子气。电影策划人王雅琳说，看过近一万个小孩，但所有男孩子没有一个像小狄的。结果在宁波找到了徐娇，一眼便知她适合。徐娇自小多才多艺，书画、朗诵、表演都是拿手好戏，试镜时表现相当自然。在深夜进行的面试中，星爷问徐娇最想做什么？她想都不想直接甩出一句：“最想睡觉。”正式开拍时，徐娇不但把自己的对白倒背如流，连其他演员的对白也背得滚瓜烂熟。说哭就哭的她还懂得默默流泪来表现内心戏。

　　演员自述：本来以为自己只演个小角色，没想到会把这么重要的角色交给我来演。最伤心的是把长发剪掉。最难是要演男生，模仿他们走路和站立的样子。拍预告片时，我要恐惧尖叫，那次拍了二三十次都通不过，结果嗓子干哑得说不出话来。我其实是个好学生啊，因为当班长必须以身作则。

　　星爷评价：她可以演出男孩那种特质。她非常聪明，懂得成年人的心理，她的模仿能力也非常高！

　　剽悍猥琐男

　　体育老师(冯勉恒饰)

　　谁不健壮就讨厌谁

　　这位把运动裤提至胸前，梳着油油“汉奸头”的猥琐眼镜男老师，势必将猥琐与剽悍一齐进行到底。他是一位退役的前跳高选手，对自己过去创下的跳高纪录沾沾自喜。平时最大的嗜好就是练功。他最欣赏具备强健体魄的暴龙，厌恶小狄这样因为贫穷买不起鞋子的学生。

　　饰演体育老师的冯勉恒在《少林足球()》中演过随身带着扳手、锤子等暗算工具上场踢球的“汽车维修员”，他也是在《行运超人()》里打劫杨千女华的出租车司机。他的造型甚至引发周星驰“对戴眼镜的人士存在相当的成见”，可见其形象之独特。实际上，冯勉恒是星辉旗下的一名编剧。

　　演员自述：没有剧本，加上周导演天马行空的想象，我说“演得轻松”绝对没有人相信，但能看到周导演现场即席示范，我可眼福不浅了。

　　尖刻势利眼

　　曹老师(李尚正饰)

　　斯文败类爱挖鼻孔

　　曹老师自命不凡，造型抢眼：留着“赌神头”，典型的“斯文败类”样。他希望维持学校的精英形象，因此对于衣衫褴褛的小狄当然特别挑剔，对富家子弟就非常爱护包容。他的招牌动作是挖鼻孔。

　　第一次演出电影的李尚正，原本在电视界发展。曾与林海峰(听歌)一起主持搞笑节目的他，因反应超快、表演鬼马而深受星爷赏识，其后将他招入麾下。他表示最难的是挖鼻孔，“导演已经把挖鼻孔这个动作提升了一个层次，可以彻底摧毁一个人的社会地位和身份。”

　　演员自述：“曹主任”对我来说是个很大的挑战，因为这个角色要求表现出一种孤独的冷。

　　单亲好爸爸

　　周铁(周星驰饰)

　　借钱送儿子做贵族

　　周铁是个贫穷的单亲爸爸，每天靠打零工领取微薄的工资。即使财务拮据，他仍不忘告诫儿子：人要活得有志气，千万不要被贫穷打倒，一定要努力走出自己的路。为了栽培这个独生子，让他有机会获得更好的人生，周铁向工头借贷，以便让儿子进入贵族学校就读。

　　温柔好老师

　　袁老师(张雨绮饰)

　　疼爱小狄感动周铁

　　美丽善良、个性温柔的袁老师，是学校中最疼爱小狄的老师。她对曹老师的“精英主义”感到不以为然，并认为所有小朋友都有学习的权利。小狄的父亲周铁被袁老师感动，与她之间也产生情愫。